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Seconda Guerra Mondiale, il capitano Maude Garrett si unisce all’equipaggio, tutto maschile, di un bomber B17 con un carico segreto. Colto alla sprovvista dalla presenza di una donna su un volo militare, l'equipaggio mette alla prova Maude a ogni sua mossa. Proprio quando il suo ingegno li sta conquistando, scoprono i segreti che tiene nascosti e rischiano di rovinare la sua vera missione. Ma questo equipaggio ha più da temere: in agguato, nell'ombra, una presenza diabolica sta lacerando il cuore dell'aereo.

Spoiler  Nell'agosto 1943, l'ufficiale pilota della RAF Maude Garrett viene incaricato di viaggiare con un pacco top secret da Auckland, in Nuova Zelanda, alle Samoa. Quando arriva alla base aerea di notte, vaga sull'asfalto prima di ritrovarsi improvvisamente proprio di fronte al suo trasporto, un bombardiere americano B-17 chiamato The Fool's Errand. L'equipaggio alleato di nazionalità mista le dà un benvenuto per lo più derisorio, e lei viene squartata nella torretta a sfera Sperry vuota per il decollo. Non avendo più spazio per la sua valigia per i documenti, consente con riluttanza all'unico membro dell'equipaggio amichevole, il mitragliere dorsale dell'USAAF Walter Quaid, di riporla. Durante il decollo, Maude vede un altro aereo tra le nuvole, confermato dal navigatore Finch.

Il pilota Reeves e il copilota dell'RNZAF Williams mettono in dubbio la sua capacità di identificare gli aerei. Sempre a bordo della torretta sferica, Maude vede una specie di creatura alata aggrapparsi alla parte inferiore dell'ala del bombardiere. Lo riferisce, ma la maggior parte dell'equipaggio, tranne il mitragliere Beckell, che lo vede anche lui, deride la sua affermazione. Quando le viene permesso di lasciare la torretta, il portello non funziona correttamente, intrappolandola all'interno. Quando reagisce con indignazione ai commenti dell'equipaggio sulla sua situazione, abbandonano il loro tentativo di aprire il portello bloccato e spengono il suo citofono. Dopo aver visto un aereo giapponese apparire e scomparire tra le nuvole vicino al bombardiere, viene bruscamente attaccata dalla creatura, un gremlin. Lo combatte ma finisce per essere ferita. Quando l'equipaggio la contatta di nuovo per chiedere cosa sia successo, l'operatore radiofonico scozzese della RAF Taggart interrompe dicendo loro che "Maude Garrett" non esiste e non è registrata per il loro volo.

Quando iniziano a rimuoverla per interrogarla, Maude blocca deliberatamente gli ingranaggi della torretta e si prepara a difendersi. All'improvviso, l'aereo giapponese riappare e apre il fuoco. Nell'eccitazione, Maude passa a un accento americano mentre prende il controllo della torretta del cannone, abbattendo il caccia e guadagnandosi il riluttante rispetto dell'equipaggio. Maude conferma di essere veramente una WASP, ma ammette di essere effettivamente sposata e di essere salita a bordo del B-17 con il suo nome da nubile. Si rifiuta di rivelare la sua missione, citando la sua segretezza. Vede di nuovo il gremlin che continua a sabotare l'attentatore. Alla fine, anche il mitragliere Dorn lo vede, ma gli altri ignorano la sua osservazione. Sospettando che l'incarico di Maude sia la causa delle loro disgrazie, Reeves dà l'ordine di aprire la borsa, che contiene un neonato, quello di Maude e il sergente. Il figlio extraconiugale di Quaid. Costretta a confessare, Maude spiega di essere stata gravemente maltrattata dal marito. Ha avuto una relazione con Quaid ed è rimasta incinta. Decidendo di non informare Quaid, Maude ha simulato il suo incarico all'attentatore per sfuggire al marito, che la sta seguendo e la ucciderà nella sua rabbia per la relazione. Proprio mentre il capitano Reeves torna alla base aerea, tre caccia Mitsubishi A6M Zero attaccano e il gremlin sale a bordo del bombardiere, ferisce Quaid e rapisce il bambino.

Quando il gremlin appare fuori dalla torretta con il suo bambino nella borsa, Maude esce dalla torretta e gli spara contro con la sua pistola, scacciandolo. La borsa è ora appesa in modo precario alla gondola del motore più vicina. Rischiando una pericolosa scalata sotto l'ala, Maude riesce a recuperare suo figlio e risalire a bordo del bombardiere attraverso l'apertura della torretta a palla ora sparata. Il gremlin attacca di nuovo, lanciando Taggart fuori dal bombardiere prima che Maude possa espellerlo. Quando Reeves, Finch e Dorn vengono uccisi da ulteriori colpi di mitragliatrice giapponese, Maude prende il comando e abbatte il bombardiere gravemente danneggiato in modo brutale ma sicuro in un atterraggio controllato a terra. Il gremlin riappare a terra e cerca ancora una volta di rapire il bambino, ma Maude riesce finalmente ad uccidere la creatura, ponendo fine alla minaccia. Lei e gli altri sopravvissuti guardano mentre The Fool's Errand brucia ed esplode.