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Una storia di ambizioni smisurate ed eccessi oltraggiosi, ripercorre l'ascesa e la caduta di più personaggi durante un'era di decadenza e depravazione sfrenata nella prima Hollywood.
Spoiler Nella Los Angeles del 1926, l'immigrato messicano Manuel Torres aiuta a trasportare un elefante a un baccanale dissoluto, alimentato dalla droga, nella villa di un dirigente dei Kinoscope Studios, Don Wallach. Si invaghisce subito di Nellie LaRoy, una sfacciata e ambiziosa sedicente diva del New Jersey che tenta di imbucarsi all'evento. Mentre sniffano cocaina, Manuel rivela il suo desiderio di far parte di qualcosa di più grande. A un certo punto l'elefante viene fatto camminare in mezzo alla festa distraendo i partecipanti, così Manuel aiuta gli organizzatori a portare via la giovane attrice Jane Thornton, in fin di vita causa overdose durante un atto di urolagnia con l'attore obeso Orville Pickwick. All'orgia partecipano anche la cantante lesbica sino-americana di cabaret Lady Fay Zhu e il trombettista jazz afroamericano Sidney Palmer. Nellie, che balla in modo provocante e slanciato, viene notata e rapidamente reclutata da Bob Levine, maggiordomo di Wallach, per sostituire Jane in un film della Kinoscope; Manuel incontra e fa amicizia con Jack Conrad, benevolo ma donnaiolo e alcolista divo del cinema, e lo accompagna a casa una volta ubriaco.
Il giorno seguente Manuel e Jack si recano sul set di un film in costume medievale in cui è impegnato Jack. Questi, per riconoscenza, oltretutto aiuta Manuel a ottenere lavori da assistente alla Kinoscope, come trovare una nuova cinepresa per girare una scena all'aperto con Jack come protagonista prima del tramonto; così facendo, Manuel scala i ranghi dello studio. Nellie diventa rapidamente una star, seguita dalla giornalista di pettegolezzi Elinor St. John, che segue anche la carriera di Jack. Nell'ottobre del 1927 Manuel si reca, su incarico di Jack, alla prima del film sonoro Il cantante di jazz a New York, in cerca di nuove idee per la casa di produzione. Lì incontra Nellie, con la quale ricorda la vita prima della fama ed alla quale confessa il suo amore, non ricambiato. Amareggiato, entra così nella sala della première soltanto alla fine della pellicola, quando cominciano i titoli di coda ed il pubblico applaude entusiasta. Manuel telefona subito a Jack per dirgli che, con l'avvento del sonoro, tutto sta per cambiare. Mentre il cinema sonoro sostituisce il cinema muto alla fine degli anni '20, Manuel rinnega le origini messicane definendosi spagnolo, cambia il suo nome in Manny e si adatta abilmente ai cambiamenti tecnici, così finisce per ottenere prestigiosi incarichi di produzione esecutiva.
Nellie invece fatica a superare le esigenze del nuovo corso della settima arte (modo in cui comincia ad essere definito ora il cinema) tant'è che, alzando la voce, fa pure saltare le valvole di uno studio di registrazione e aumenta ulteriormente l'uso di droghe e il gioco d'azzardo, macchiando la sua reputazione nonostante l'assistenza di Manny. Nellie, la cui madre è ricoverata in un istituto, ad una festa sente alcuni uomini parlare male di lei e, furibonda, spinge il padre ubriaco, in quanto inetto e approfittatore manager d'azienda, a combattere pubblicamente contro un serpente a sonagli in mezzo al deserto, di notte; l'uomo sviene sul più bello e così lei decide di sostituirlo nella sfida, ma viene subito morsa al collo dall'animale; Fay, tra i presenti alla scena, lo uccide e succhia via il veleno da Nellie, che la bacia appassionatamente. Mentre è alle prese con la nuova moglie Estelle e con i flop dei suoi primi film sonori, Jack è sconvolto dalla notizia che il suo amico/produttore di lunga data nonché il suo scopritore, George Munn, si è suicidato dopo l’ennesima rottura con l’ultima fidanzata. Nel 1932, Jack comincia a percepire che la sua popolarità è diminuita, ma continua a lavorare in film MGM a basso costo. Nel frattempo, Sidney, su intuizione di Manny, ha ottenuto un ruolo da protagonista in un film musicale ed una propria orchestra, ma si offende quando i dirigenti dello studio convincono il messicano a chiedergli di usare il trucco per scurire ulteriormente la pelle in modo da assomigliare di più agli altri membri della band ed empatizzare col pubblico del Sud. Al termine del film, Sidney abbandona il cinema. Mentre Hollywood diventa meno libertina a causa del codice Hays, i dirigenti dicono a Manny di licenziare Fay, divenuta intanto scrittrice di titoli del Kinoscope, a causa di una presunta relazione lesbica con Nellie. Elinor e Manny tentano quindi di rinnovare l'immagine di Nellie e di ingraziarsela nell'alta società hollywoodiana, ma a una festa l'attrice perde presto la pazienza, si scaglia contro lo snobismo dell'alta borghesia e, infine, vomita sull'organizzatore dell'evento.
Jack trova una storia da copertina di Elinor sul suo declino di popolarità e la affronta; lei in tutta onestà gli spiega che la sua stella si è affievolita, ma che resterà per sempre immortalata nei film ai quali lui ha preso parte. Nel frattempo, l'eccentrico gangster James McKay minaccia Nellie di morte per i suoi ingenti debiti di gioco. Manny inizialmente rifiuta le sue richieste di aiuto, ma in seguito si procura dei fondi dal pusher/aspirante attore "Il Conte", presente sul set, e va a trovare James per saldare il debito di Nellie. Il messicano va nel panico quando scopre che i soldi sono falsi, fatti dal suo stesso attrezzista per le scene dei film. Subito dopo, James invita gli uomini in un luogo di ritrovo sotterraneo per feste dissolute, vaneggiando di potenziali idee cinematografiche per futuri film. Quando anche James si accorge che il denaro è falso tenta di uccidere Manny e "il Conte", ma i due riescono a fuggire uccidendo lo scagnozzo del gangster. Manny chiede a Nellie di fuggire con lui in Messico, sposarsi e iniziare una nuova vita, e nonostante ella resista alla fine accetta. Un sicario di James rintraccia però Manny e uccide "il Conte" e il suo coinquilino, ma risparmia la vita di Manny a condizione che quest'ultimo lasci Los Angeles. Nel frattempo, Nellie si trova fuori in macchina in attesa del futuro marito, ma, dopo averci pensato un po’, rinnega la sua decisione di partire per il Messico e si allontana nel buio della strada, ballando. Jack incontra Fay a una festa in albergo e lei gli rivela la sua partenza per l'Europa.
In seguito, Jack, sconfortato per la situazione in cui trova e per il fatto che è ormai “passato di moda”, torna nella sua stanza d'albergo e si spara alla testa. Nel 1938, alcuni ritagli di giornale svelano la morte di Nellie all'età di 34 anni, uccisa dalla droga, e di Elinor a 76. Nel 1952, Manny torna in California con la moglie e la figlia piccola, dopo essere fuggito a New York ed aver aperto un negozio di radio. Mostra loro l'ingresso dei Kinoscope Studios, poi si reca da solo in un cinema vicino che proietta Cantando sotto la pioggia, film la cui rappresentazione del passaggio dell'industria dal cinema muto a quello parlato lo commuove fino alle lacrime. Segue una serie di fotogrammi e sequenze che abbracciano un secolo di storia del cinema, tratte da numerose pellicole. Quando l'attenzione torna al film in sala e agli spettatori increduli di ogni sesso, etnia ed età presenti, Manny sorride, dopo essersi lasciato andare ad un pianto liberatorio.